背靠金佰利、強(qiáng)生、歐萊雅等世界知名公司，濕巾制造商銅陵潔雅生物科技股份有限公司（以下簡稱“潔雅股份”）近年來生意經(jīng)營得有聲有色。伴隨著公司發(fā)展規(guī)模的不斷擴(kuò)大，潔雅股份也將目光盯上了A股資本市場(chǎng)，欲闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。深交所最新消息顯示，潔雅股份已對(duì)外披露了首次問詢回復(fù)意見，公司IPO再向前推進(jìn)一步。細(xì)讀公司招股書，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，潔雅股份實(shí)控人蔡英傳在2019年分兩次受讓了公司部分股權(quán)，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻存在較大差異。此外，蔡英傳受讓股權(quán)資金來自向潔雅股份的借款，這也讓市場(chǎng)對(duì)潔雅股份財(cái)務(wù)、資產(chǎn)是否獨(dú)立于實(shí)控人產(chǎn)生質(zhì)疑。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異大
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間僅時(shí)隔兩個(gè)月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻差異較大，這樣的情況出現(xiàn)在了IPO公司潔雅股份身上。
據(jù)了解，潔雅股份是一家專注于濕巾類產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的專業(yè)制造商，公司濕巾產(chǎn)品涵蓋嬰兒系列、成人功能型系列、抗菌消毒系列、家庭清潔系列、醫(yī)用護(hù)理系列和寵物清潔系列等六大系列60多個(gè)品種，公司采取ODM/OEM的模式為Woolworths、金佰利、強(qiáng)生、歐萊雅、利潔時(shí)集團(tuán)、3M、貝親等世界知名公司生產(chǎn)濕巾類產(chǎn)品，公司自有品牌濕巾產(chǎn)品銷售收入規(guī)模較小。
據(jù)招股書顯示，潔雅股份在報(bào)告期內(nèi)存在不少的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)象。其中，2019年5月，股東俞偉華與公司實(shí)控人蔡英傳簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定俞偉華將其持有的公司股份167.91萬股轉(zhuǎn)讓給蔡英傳，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1018.5萬元。經(jīng)北京商報(bào)記者計(jì)算，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為6.07元/股。
然而僅時(shí)隔兩個(gè)月，潔雅股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格就發(fā)生了變化。
2019年7月，蘇州銀創(chuàng)、前海銀創(chuàng)與蔡英傳分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定蘇州銀創(chuàng)、前海銀創(chuàng)分別將其持有的潔雅股份68.53萬股、40.74萬股轉(zhuǎn)讓給蔡英傳，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為190萬元、112.94萬元。經(jīng)計(jì)算，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為2.77元/股。
資深投融資專家許小恒在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，IPO企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、增資價(jià)格差距較大一事一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。“如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時(shí)間相近，股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資價(jià)格卻差異較大的話，會(huì)遭到重點(diǎn)核查。”許小恒如是說。
除了上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不一致之外，北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)潔雅股份2018年12月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格也不同于2019年。
具體來看，2018年12月，陶宏與明源基金、徐玉林分別簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，約定陶宏將其持有的潔雅股份98萬股、21.94萬股分別轉(zhuǎn)讓給明源基金與徐玉林，本次股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款最終確定分別為440.6萬元、98.62萬元。經(jīng)計(jì)算，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.5元/股。
實(shí)控人受讓股權(quán)系向公司借款
值得一提的是，實(shí)控人蔡英傳2019年受讓股權(quán)資金來自向潔雅股份的借款，這一現(xiàn)象遭到了監(jiān)管層的追問。
招股書顯示，2019年，潔雅股份實(shí)控人蔡英傳為收購公司原股東俞偉華、前海銀創(chuàng)、蘇州銀創(chuàng)持有的公司股權(quán)，分兩次分別向公司借款1054.73萬元、302.94萬元。在高禾投資管理合伙人劉盛宇看來，實(shí)控人與公司進(jìn)行資金拆借容易引發(fā)市場(chǎng)對(duì)公司財(cái)務(wù)是否獨(dú)立的質(zhì)疑。
截至招股書披露日，潔雅股份實(shí)控人系蔡英傳、馮燕夫婦，兩人合計(jì)持有公司74.06%的股份。
據(jù)潔雅股份介紹，前述借款履行了相應(yīng)的董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，獨(dú)立董事亦發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，并簽訂了《借款協(xié)議》，協(xié)議約定借款利息按中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算，按日計(jì)息，利息共計(jì)22.75萬元。上述借款本息已于2019年10月歸還。
在深交所下發(fā)的問詢函中，要求潔雅股份補(bǔ)充披露實(shí)際控制人歸還資金的來源，是否源于實(shí)際控制人自有或自籌資金。回復(fù)函中，潔雅股份表示，蔡英傳歸還公司借款的資金來源于2019年10月公司向其分配的1717.84萬元現(xiàn)金股利（稅后），系其自有資金。
據(jù)了解，潔雅股份2019年共計(jì)現(xiàn)金分紅3045.368萬元。
對(duì)于上述借款事項(xiàng)，深交所還要求潔雅股份說明公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)是否獨(dú)立于實(shí)際控制人；結(jié)合上述借款事項(xiàng)說明公司財(cái)務(wù)內(nèi)控制度與資金管理制度是否健全、完善、有效。
潔雅股份表示，蔡英傳向公司拆借資金，系為收購俞偉華等股東轉(zhuǎn)讓的公司股份需要，其目的是為了增強(qiáng)對(duì)公司的控制權(quán)。本次借款決策系由公司獨(dú)立做出，不屬于實(shí)際控制人直接干預(yù)公司資金使用安排或者與公司資產(chǎn)混同的情形，公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)獨(dú)立于實(shí)際控制人。
另外，潔雅股份在招股書中表示，報(bào)告期內(nèi)，除上述借款外，公司未再發(fā)生關(guān)聯(lián)方拆借公司資金情況。
九成營收來自前五大客戶
囿于ODM/OEM的經(jīng)營模式，且我國濕巾行業(yè)市場(chǎng)集中度較高，潔雅股份九成營收來自前五大客戶。
招股書顯示，2017-2019年以及2020年上半年，潔雅股份向前五名客戶的銷售額合計(jì)占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為85.69%、89.6%、91.08%和93.21%，占比逐年增高。其中，報(bào)告期各期，潔雅股份向前兩大客戶Woolworths、金佰利的銷售收入占比更是超過50%。
具體來看，2017-2019年以及2020年上半年，Woolworths、金佰利分別穩(wěn)居潔雅股份第一、第二大客戶。報(bào)告期內(nèi)，潔雅股份對(duì)Woolworths的銷售收入分別約為9781.64萬元、1.06億元、1.19億元、9930.44萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為40.23%、34%、38.67%、37.22%；對(duì)金佰利的銷售收入分別約為4461.82萬元、6965.47萬元、7091.78萬元、7057.76萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為18.36%、22.32%、23.07%、26.45%。
經(jīng)計(jì)算，報(bào)告期內(nèi)，潔雅股份對(duì)Woolworths、金佰利的銷售收入占比合計(jì)分別達(dá)58.59%、56.32%、61.74%、63.67%。
針對(duì)上述現(xiàn)象，深交所也進(jìn)行了重點(diǎn)追問，要求潔雅股份補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)客戶集中且集中度越來越高的原因及合理性，是否符合行業(yè)特性，按照證監(jiān)會(huì)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題38的要求分析并披露公司是否對(duì)主要客戶存在重大依賴，是否對(duì)發(fā)行條件構(gòu)成重大不利影響。
著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝對(duì)北京商報(bào)記者表示，對(duì)大客戶依賴并非IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，卻是一個(gè)重要的審核風(fēng)險(xiǎn)，IPO公司的可持續(xù)經(jīng)營、持續(xù)盈利能力以及獨(dú)立性會(huì)很大程度的受到大客戶影響。針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者向潔雅股份方面發(fā)去采訪函，但截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未回復(fù)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在上述“金主”的支持下，潔雅股份近年來業(yè)績表現(xiàn)亮眼，2017-2019年以及2020年上半年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤分別約為2568.2萬元、5763.26萬元、6812.27萬元以及6486.52萬元。此番沖擊創(chuàng)業(yè)板，潔雅股份擬募集資金3.76億元，分別投向多功能濕巾擴(kuò)建項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心升級(jí)項(xiàng)目以及倉儲(chǔ)智能化改造項(xiàng)目。
來源：北京商報(bào)
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